เงื่อนไขของข้อเสนอที่เป็นไปได้
ภายใต้เงื่อนไขของข้อเสนอที่เป็นไปได้ ผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะได้รับเงินสด 44.00 ปอนด์ต่อหุ้น พร้อม Partial Share Alternative ("PSA") จำนวน 41% ของหุ้นทั้งหมดของ SABMiller
ข้อเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดดังกล่าวให้ราคาที่สูงกว่า 50% เมื่อเทียบกับราคาปิดของหุ้น SABMiller ที่ 29.34 ปอนด์ ณ วันที่ 14 กันยายน 2558 (วันทำการสุดท้ายก่อนที่ AB InBev จะทำข้อเสนอฉบับแก้ไข)
ส่วนข้อเสนอ PSA ประกอบด้วยหุ้นที่ไม่ได้จดทะเบียน 0.483969 หุ้นและเงินสด 3.7788 ปอนด์ ต่อหุ้น SABMiller 1 หุ้น เท่ากับว่าหุ้น SABMiller มีมูลค่า 39.03 ปอนด์ต่อหุ้น ณ วันที่ 12 ตุลาคม 2558 หรือมีมูลค่าสูงกว่า 33% เมื่อเทียบกับราคาปิดของหุ้น SABMiller ที่ 29.34 ปอนด์ ณ วันที่ 14 กันยายน 2558 สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับ PSA ได้ด้านล่าง
นอกจากนี้ ภายใต้เงื่อนไขของข้อเสนอที่เป็นไปได้ ผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะได้รับเงินปันผลที่ประกาศหรือจ่ายโดย SABMiller ในการดำเนินงานปกติเมื่อครบงวด 6 เดือนสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน หรือ 31 มีนาคม ก่อนเสร็จสิ้นการทำธุรกรรมที่อาจเกิดขึ้น ซึ่งจะต้องไม่เกิน 0.2825 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นสำหรับงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 และอีก 0.9375 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นสำหรับงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 (รวมเป็น 1.22 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น) และต้องไม่เกินจำนวนที่ตกลงกันระหว่าง AB InBev และ SABMiller ในงวดหลังจากนั้น (ซึ่งจะเปิดเผยในการประกาศเจตจำนงเพื่อยื่นข้อเสนอ)
บอร์ดบริหารของ SABMiller ได้ชี้แจงต่อ AB InBev ว่า ทางบอร์ดจะเตรียมแนะนำข้อเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดทั้งหมดที่ 44.00 ปอนด์ต่อหุ้น ต่อผู้ถือหุ้นของ SABMiller ซึ่งต้องได้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นและต้องเป็นไปตามเงื่อนไขและข้อตกลงอื่นๆของข้อเสนอที่เป็นไปได้
การป้องกันการผูกขาดและค่าปรับ
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอที่เป็นไปได้นั้น AB InBev ตกลงที่จะ "ใช้ความพยายามอย่างที่สุด" เพื่อให้ได้รับการอนุมัติด้านกฎระเบียบต่างๆที่จำเป็นสำหรับการเดินหน้าปิดธุรกรรม นอกจากนี้ AB InBev ยินยอมที่จะจ่ายค่าปรับในการยกเลิกเป็นจำนวน 3 พันล้านดอลลาร์สหรัฐให้กับ SABMiller ในกรณีที่ไม่สามารถปิดการทำธุรกรรมได้ อันเป็นผลมาจากการไม่ผ่านการอนุมัติด้านกฎระเบียบหรือการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ AB InBev
เงื่อนไขก่อนการประกาศ
การประกาศทำธุรกรรมอย่างเป็นทางการจำเป็นต้องบรรลุเงื่อนไขดังต่อไปนี้
a) การแนะนำอย่างเป็นเอกฉันท์จากบอร์ดบริหารของ SABMiller เกี่ยวกับข้อเสนอที่เป็นเงินสดทั้งหมด และการดำเนินการตามข้อตกลงที่ไม่สามารถยกเลิกได้เพื่อออกเสียงรับรองการทำธุรกรรมจากสมาชิกบอร์ดบริหารของ SABMiller ในรูปแบบที่ AB InBev ยอมรับได้
b) การดำเนินการตามข้อผูกพันที่ไม่สามารถยกเลิกได้ในการออกเสียงสนับสนุนการทำธุรกรรมและการเลือกข้อเสนอ PSA โดยผู้ถือหุ้นสองรายใหญ่ใน SABMiller ได้แก่ Altria Group, Inc. และ BevCo Ltd. ตามจำนวนหุ้นที่ถือครอง ในรูปแบบที่ทั้ง AB InBev และ SABMiller ยอมรับได้
c) การดำเนินการตามข้อผูกพันที่ไม่สามารถยกเลิกได้ในการออกเสียงสนับสนุนการทำธุรกรรมจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ AB InBev ได้แก่ Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL และ BRC SaRL ในรูปแบบที่ทั้ง AB InBev และ SABMiller ยอมรับได้
d) การตรวจสอบฐานะหนี้สินและทรัพย์สินจนเป็นที่พอใจ
e) การอนุมัติขั้นสุดท้ายจากบอร์ดบริหารของ AB InBev
บอร์ดบริหารของ AB InBev สนับสนุนเงื่อนไขของข้อเสนอที่เป็นไปได้นี้อย่างเต็มที่ และหวังว่าจะให้การรับรองอย่างเป็นทางการทันที (เมื่อบรรลุเงื่อนไขข้างต้น) ก่อนที่จะมีการประกาศอย่างเป็นทางการ
AB InBev สงวนสิทธิ์ในการยกเลิกเงื่อนไขบางส่วนหรือทั้งหมดในประกาศนี้ ยกเว้นข้อ c) ที่จะไม่มีการยกเลิก
การทำธุรกรรมจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด และต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท รวมทั้งได้รับการรับรองจากหน่วยงานกำกับดูแลและต่อต้านการผูกขาดทั้งหมด
เมื่อพิจารณาในแง่ของกรอบเวลาสำหรับการได้รับการอนุมัติ AB InBev คาดการณ์ว่าจะดำเนินธุรกรรมแบบมีเงื่อนไขโดยสอดคล้องกับกฎหมาย
สำหรับเงินสดในการทำธุรกรรมจะระดมจากแหล่งเงินทุนภายในบริษัท AB InBev ประกอบกับเงินกู้ล็อตใหม่จากบุคคลที่สามภายนอกองค์กร
รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับ PSA
PSA ประกอบด้วยหุ้นสูงสุด 326 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนราว 41% ของหุ้นทั้งหมดของ SABMiller ซึ่งหุ้นเหล่านี้เป็นหุ้นอีกประเภทหนึ่งของ AB InBev ("Restricted Share")[1] โดยมีลักษณะดังต่อไปนี้
- เป็นหุ้นที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาด และไม่ได้รับอนุญาตให้ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ใดๆ
- มีระยะเวลา lock up นาน 5 ปีนับตั้งแต่บรรลุข้อตกลง
- สามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญของ AB InBev แบบหนึ่งต่อหนึ่งหุ้น เมื่อพ้นระยะเวลา 5 ปีข้างต้น
- มีความเท่าเทียมกับหุ้นสามัญของ AB InBev ในด้านเงินปันผลและสิทธิในการออกเสียง
- มีสิทธิในการเสนอชื่อคณะกรรมการบริหาร
ผู้ถือหุ้นของ SABMiller ที่เลือก Partial Share Alternative จะได้รับ Restricted Share[2] จำนวน 0.483969 หุ้นและเงินสด 3.7788 ปอนด์ ต่อหุ้น SABMiller 1 หุ้น
การขยายเส้นตาย PUSU
ภายใต้มาตรา 2.6(a) ของกฎหมาย AB InBev จะต้องประกาศเจตจำนงของบริษัทในการยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ตามมาตรา 2.7 ของกฎหมาย หรือประกาศว่าจะไม่ยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ภายในเวลา 17.00 น. ของวันที่ 14 ตุลาคม 2558 ซึ่งในกรณีดังกล่าวการประกาศจะถือเป็นแถลงการณ์ภายใต้มาตรา 2.8 ของกฎหมาย
ภายใต้มาตรา 2.6(a) ของกฎหมาย บอร์ดบริหารของ SABMiller ได้ขอให้คณะกรรมการการซื้อและควบรวมกิจการ ("คณะกรรมการ") ขยายเส้นตายข้างต้น เพื่อให้ทุกฝ่ายสามารถเดินหน้าเจรจาเกี่ยวกับข้อเสนอที่เป็นไปได้ ซึ่งคำขอนี้ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ และ AB InBev จะต้องประกาศเจตจำนงของบริษัทในการยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ตามมาตรา 2.7 ของกฎหมาย หรือประกาศว่าจะไม่ยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ภายในเวลา 17.00 น. ของวันที่ 28 ตุลาคม 2558 ซึ่งในกรณีดังกล่าวการประกาศจะถือเป็นแถลงการณ์ภายใต้มาตรา 2.8 ของกฎหมาย สำหรับเส้นตายดังกล่าวสามารถเลื่อนได้ต่อเมื่อได้รับการยินยอมจากคณะกรรมการภายใต้มาตรา 2.6(c) ของกฎหมาย
AB InBev ขอสงวนสิทธิ์ในการ
a) เสนอผลตอบแทนรูปแบบอื่นๆ และ/หรือ เปลี่ยนแปลงรายละเอียดของผลตอบแทน
b) ทำธุรกรรมผ่านทางหรือร่วมกับบริษัทในเครือของ AB InBev หรือบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวม (NewCo) หรือบริษัทที่จะมาอยู่ในเครือของ AB InBev หรือ NewCo
c) ยื่นข้อเสนอ (ทั้งข้อเสนอเงินสดและ PSA) ให้แก่ SABMiller ด้วยเงื่อนไขที่ด้อยกว่าเดิมเมื่อใดก็ได้ หาก
(i) ได้รับความเห็นพ้องหรือคำแนะนำจากบอร์ดบริหารของ SABMiller
(ii) บุคคลที่สามแสดงเจตจำนงชัดเจนว่าต้องเสนอเงื่อนไขที่ด้อยกว่าเดิมให้แก่ SABMiller หรือ
(iii) SABMiller ประกาศทำธุรกรรม whitewash ตามกฎหมาย
d) ลดข้อเสนอ (ทั้งข้อเสนอเงินสดและ PSA) ในกรณีที่ SABMiller มีการประกาศหรือจ่ายเงินปันผลก่อนที่การทำธุรกรรมจะเสร็จสิ้น โดยจะลดข้อเสนอในจำนวนที่เท่ากับเงินปันผลนั้นๆ ซึ่งเงินปันผลดังกล่าวจะต้องไม่เกิน 0.2825 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นสำหรับงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 และอีก 0.9375 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นสำหรับงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 (รวมเป็น 1.22 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น) และต้องไม่เกินจำนวนที่ตกลงกันระหว่าง AB InBev และ SABMiller ในงวดหลังจากนั้น (ซึ่งจะเปิดเผยในการประกาศเจตจำนงเพื่อยื่นข้อเสนอ)
ประกาศนี้มิใช่ข้อเสนอและมิใช่ข้อผูกมัดว่า AB InBev จำเป็นต้องยื่นข้อเสนอ และมิใช่หลักฐานยืนยันเจตจำนงในการยื่นข้อเสนอภายใต้นิยามของกฎหมาย ทั้งนี้ ยังไม่เป็นที่แน่นอนว่าจะมีการประกาศยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการหรือไม่
จะมีการแถลงเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ข้อมูลติดต่อ
SABMiller plc
+44 (0) 20 7659 0100
Christina Mills, Director, Group Communications
+44 (0) 20 7659 0105
+44 (0) 7825 275605
Gary Leibowitz, Director, Investor Relations
+44 (0) 7717 428540
Richard Farnsworth, Group Media Relations
+44 (0) 7734 776317
Robey Warshaw
+44 (0) 20 7317 3900
Simon Robey
Simon Warshaw
J.P. Morgan Cazenove
+44 (0) 20 7777 2000
John Muncey
Dwayne Lysaght
Morgan Stanley
+44 (0) 20 7425 8000
Henry Stewart
Paul Baker
Goldman Sachs
+44 (0) 20 7774 1000
Gilberto Pozzi
Mark Sorrell
Finsbury
+44 (0) 20 7251 3801
Faeth Birch
James Murgatroyd
Anheuser-Busch InBev SA/NV
Marianne Amssoms
+1 212 573 9281
Graham Staley
+1 212 573 4365
Karen Couck
+1 212 573 9283
Kathleen Van Boxelaer
+32 (0) 16 27 68 23
Christina Caspersen
+1 212 573 4376
Heiko Vulsieck
+32 (0) 16 27 68 88
Lazard – Financial Adviser
+44 (0) 20 7187 2000
William Rucker
Charlie Foreman
Deutsche Bank – Corporate Broker
+44 (0) 20 7545 8000
Ben Lawrence
Simon Hollingsworth
Brunswick Group
Steve Lipin
+1 212 333 3810
Richard Jacques
+44 (0) 20 7404 5959
Linklaters LLP และ Hogan Lovells International LLP เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายของ SABMiller
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP และ Cravath, Swaine & Moore เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายของ AB InBev
หมายเหตุที่สำคัญเกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน
Robey Warshaw LLP ("Robey Warshaw") ซึ่งได้รับอนุญาตและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินร่วมให้กับ SABMiller และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลใดๆนอกเหนือไปจาก SABMiller ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ หรือในเรื่องอื่นๆที่มีการกล่าวถึงในประกาศนี้
J.P. Morgan Limited ซึ่งดำเนินธุรกิจวาณิชธนกิจในสหราชอาณาจักรในนาม J.P. Morgan Cazenove ("J.P. Morgan Cazenove") ได้รับอนุญาตและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority ในสหราชอาณาจักร J.P. Morgan Cazenove ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินร่วมให้กับ SABMiller เท่านั้น และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ บริษัทจะไม่ถือว่าบุคคลอื่นใดเป็นลูกค้าในกรณีนี้ และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลใดๆ นอกเหนือไปจาก SABMiller ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้
Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley") ซึ่งได้รับอนุญาตจาก Prudential Regulation Authority และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority และ Prudential Regulation Authority ในสหราชอาณาจักร ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินร่วมให้กับ SABMiller และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ ในกรณีนี้ Morgan Stanley รวมถึงบริษัทในเครือ คณะกรรมการ เจ้าหน้าที่ พนักงาน และตัวแทน จะไม่ถือว่าบุคคลอื่นใดเป็นลูกค้า และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลอื่นใดในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ หรือในเรื่องอื่นๆที่มีการกล่าวถึงในประกาศนี้
Goldman Sachs International ("Goldman Sachs") ซึ่งได้รับอนุญาตจาก Prudential Regulation Authority และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority และ Prudential Regulation Authority ในสหราชอาณาจักร ทำหน้าที่ให้กับ SABMiller เท่านั้น และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลใดๆนอกเหนือไปจาก SABMiller ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ หรือในเรื่องอื่นๆที่มีการกล่าวถึงในประกาศนี้
Lazard ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่เพียงผู้เดียวของ AB InBev และไม่ได้เป็นที่ปรึกษาให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ โดยไม่และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลอื่นนอกเหนือไปจาก AB InBev ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ ในที่นี้ "Lazard" หมายถึงบริษัท Lazard Freres & Co. LLC และ Lazard & Co., Limited โดย Lazard & Co., Limited ได้รับอนุญาตและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority แห่งสหราชอาณาจักร ทั้ง Lazard และบริษัทในเครือไม่มีภาระผูกพันธ์หรือยอมรับในพันธะ หนี้สิน หรือความรับผิดชอบใดๆ (ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าตามสัญญา การละเมิด ภายใต้กฎหมาย หรืออื่นใด) ต่อบุคคลใดๆที่ไม่ใช่ลูกค้าของ Lazard ที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้หรือเนื้อหาในประกาศนี้
Deutsche Bank AG ได้รับอนุญาตภายใต้กฎหมายการธนาคารของเยอรมนี (พนักงานเจ้าหน้าที่: ธนาคารกลางยุโรป) และในสหราชอาณาจักรโดย Prudential Regulation Authority และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของธนาคารกลางยุโรปและ BaFin ซึ่งเป็นหน่วยงานกำกับดูแลด้านการเงินแห่งชาติของเยอรมนี และในสหราชอาณาจักรอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Prudential Regulation Authority และ Financial Conduct Authority สำหรับรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจและกฎระเบียบของ Prudential Regulation Authority และ Financial Conduct Authority สามารถขอได้จาก www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm
Deutsche Bank AG ซึ่งดำเนินงานผ่านทางสาขาในลอนดอน ("DB") ทำหน้าที่เป็นบริษัทโบรกเกอร์ให้กับ AB InBev และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้หรือเนื้อหาในประกาศนี้ DB ไม่รับผิดชอบต่อบุคคลใดๆนอกเหนือไปจาก AB InBev ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ DB และบริษัทในเครือ สาขา หรือบริษัทในเครือของสาขา หรือคณะกรรมการ เจ้าหน้าที่ ตัวแทน พนักงาน ที่ปรึกษา หรือนายหน้าของบริษัท ไม่มีภาระผูกพันธ์หรือยอมรับในพันธะ หนี้สิน หรือความรับผิดชอบใดๆ (ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าในสัญญา การละเมิด ภายใต้กฎหมาย หรืออื่นใด) ต่อบุคคลใดๆที่ไม่ใช่ลูกค้าของ DB ที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้ เนื้อหาในประกาศนี้หรือที่อื่นๆ
การเปิดเผยข้อมูลตามบทบัญญัติของกฎหมายการซื้อกิจการ ("กฎหมาย")
ภายใต้มาตรา 8.3(a) ของกฎหมาย บุคคลใดที่มีความสนใจในหลักทรัพย์ประเภทใดก็ตามที่เกี่ยวข้อง ในสัดส่วนตั้งแต่ 1% ขึ้นไป ของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ (ผู้ยื่นข้อเสนอรายอื่นนอกเหนือจากผู้ยื่นข้อเสนอที่ได้ประกาศไปแล้วว่า ข้อเสนอของบริษัทเป็นหรือมีแนวโน้มว่าจะเป็นเงินสดเพียงอย่างเดียว) จะต้องทำ Opening Position Disclosure หลังเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ ไม่เช่นนั้นก็หลังการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก Opening Position Disclosure จะต้องประกอบไปด้วยรายละเอียดผลตอบแทนที่บุคคลได้รับ รวมถึงสถานะการขายและสิทธิในการจดทะเบียนหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของ (i) บริษัทที่ได้รับข้อเสนอ และ (ii) ผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ การทำ Opening Position Disclosure โดยบุคคลตามมาตรา 8.3(a) จะต้องดำเนินการไม่เกินเวลา 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการที่ 10 ภายหลังเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ มิเช่นนั้นก็ไม่เกินเวลา 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการที่ 10 หลังการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก สำหรับบุคคลที่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ ก่อนถึงเส้นตายในการทำ Opening Position Disclosure จะต้องทำ Dealing Disclosure แทน
ภายใต้มาตรา 8.3(b) ของกฎหมาย บุคคลใดที่มีความสนใจในหลักทรัพย์ประเภทใดก็ตามที่เกี่ยวข้อง ในสัดส่วนตั้งแต่ 1% ขึ้นไป ของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ จะต้องทำ Dealing Disclosure หากบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ Dealing Disclosure จะต้องประกอบไปด้วยรายละเอียดของการทำข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง ผลตอบแทนที่บุคคลได้รับ รวมถึงสถานะการขายและสิทธิในการจดทะเบียนหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของ (i) บริษัทที่ได้รับข้อเสนอ และ (ii) ผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ เว้นแต่ว่ารายละเอียดดังกล่าวได้เปิดเผยไปก่อนหน้านี้แล้วภายใต้มาตรา 8 การทำ Dealing Disclosure โดยบุคคลตามมาตรา 8.3(b) จะต้องดำเนินการไม่เกิน 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการภายหลังวันที่มีการทำข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง
หากมีบุคคลตั้งแต่ 2 รายขึ้นไปดำเนินการร่วมกันตามข้อตกลงหรือบันทึกความเข้าใจ ไม่ว่าจะเป็นทางการหรือไม่เป็นทางการ เพื่อเข้าซื้อหรือควบคุมผลตอบแทนในหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ จะถือว่าเป็นบุคคลเดียวกันตามมาตรา 8.3
การทำ Opening Position Disclosures จะต้องดำเนินการโดยบริษัทที่ได้รับข้อเสนอและโดยผู้ยื่นข้อเสนอรายใดก็ตาม ขณะที่การทำ Dealing Disclosures จะต้องดำเนินการโดยบริษัทที่ได้รับข้อเสนอ ผู้ยื่นข้อเสนอรายใดก็ตาม หรือบุคคลใดก็ตามที่ดำเนินการเพื่อบุคคลดังกล่าว (ดูมาตรา 8.1, 8.2 และ 8.4)
รายละเอียดของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอและบริษัทผู้ยื่นข้อเสนอที่มีหลักทรัพย์ที่ต้องทำ Opening Position Disclosures และ Dealing Disclosures สามารถดูได้ใน Disclosure Table บนเว็บไซต์ของ Takeover Panel ที่www.thetakeoverpanel.org.uk ซึ่งรวมถึงรายละเอียดของจำนวนหลักทรัพย์ที่ต้องทำเมื่อเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ และเมื่อมีการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก กรุณาติดต่อแผนก Market Surveillance Unit ของ Takeover Panel ที่หมายเลข +44 (0)20 7638 0129 หากมีข้อสงสัยว่าตนเองต้องทำ Opening Position Disclosure หรือ Dealing Disclosure หรือไม่
การเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์
สำเนาของประกาศนี้จะได้รับการเผยแพร่ทาง www.sabmiller.com ภายในไม่เกินเที่ยงวัน (ตามเวลาลอนดอน) ของวันที่ 14 ตุลาคม 2558
สามารถขอสำเนาประกาศนี้ได้ โดยติดต่อที่เลขานุการของ SABMiller ที่หมายเลข +44 (0) 1483 264000 นอกจากนั้นยังสามารถขอให้บริษัทส่งเอกสาร ประกาศ และข้อมูลในอนาคตเกี่ยวกับการทำธุรกรรมนี้ได้ด้วย
รับชมข้อมูลเพิ่มเติม ซึ่งรวมถึงเอกสารเกี่ยวกับการทำธุรกรรมได้ที่ www.globalbrewer.com
รับชมข่าวประชาสัมพันธ์ในภาษาอังกฤษ ดัทช์ และฝรั่งเศส ได้ที่ www.ab-inbev.com
หลักการคำนวณ
มูลค่าของ PSA เท่ากับ 39.03 ปอนด์ต่อหุ้น SABMiller โดยคำนวณจาก
- อัตราแลกเปลี่ยนที่ 0.483969 หุ้นของ AB InBev ต่อ 1 หุ้นของ SABMiller ตามข้อเสนอที่เป็นไปได้
- ราคาปิดของหุ้นของ AB InBev ที่ 98.35 ยูโร ณ วันที่ 12 ตุลาคม 2558
- อัตราแลกเปลี่ยนยูโร/ปอนด์ที่ 1.35010 จากข้อมูลของบลูมเบิร์ก ณ เวลา 16.30 น. BST วันที่ 12 ตุลาคม 2558 และ
- เงินสดจำนวน 3.7788 ปอนด์ต่อหุ้นของ SABMiller ตามข้อเสนอที่เป็นไปได้
ข้อความคาดการณ์อนาคต
ข่าวประชาสัมพันธ์นี้มี "ข้อความคาดการณ์อนาคต" ซึ่งอ้างอิงจากการคาดการณ์และมุมมองในปัจจุบันของฝ่ายบริหารของ AB InBev ที่มีต่อเหตุการณ์และแนวโน้มในอนาคต โดยมีทั้งความไม่แน่นอนและการเปลี่ยนแปลง ข้อความคาดการณ์อนาคตในข่าวประชาสัมพันธ์นี้ประกอบด้วย ข้อความที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอของ AB InBev ต่อบอร์ดบริหารของ SABMiller รวมถึงข้อความอื่นๆที่ไม่ใช่ข้อเท็จจริงในอดีต ข้อความคาดการณ์อนาคตมักจะใช้คำว่า "จะ" "อาจจะ" "ควรจะ" "เชื่อว่า" "ตั้งใจ" "คาดการณ์" "คาดหวัง" "ตั้งเป้า" "ประเมิน" "มีแนวโน้ม" "คาดคะเน" หรือคำศัพท์อื่นๆที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน ข้อความทั้งหมดที่มิใช่ข้อเท็จจริงในอดีตถือเป็นข้อความคาดการณ์อนาคต ซึ่งไม่ควรยึดถือมากเกินไป เพราะเป็นเพียงมุมมองในปัจจุบันของฝ่ายบริหารของ AB InBev ซึ่งมีทั้งความเสี่ยงและความไม่แน่นอนหลายประการเกี่ยวกับ AB InBev และ SABMiller และยังขึ้นกับหลายปัจจัย ซึ่งบางปัจจัยอยู่นอกเหนือการควบคุมของ AB InBev นอกจากนั้นยังมีปัจจัย ความเสี่ยง และความไม่แน่นอนที่สำคัญที่อาจเป็นสาเหตุให้ผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นจริงมีความแตกต่างอย่างมากจากที่คาดการณ์ ซึ่งรวมถึงความไม่แน่นอนที่ว่าการดำเนินการตามที่กล่าวถึงในที่นี้จะนำไปสู่การยื่นข้อเสนอหรือการบรรลุข้อตกลงหรือไม่ หรือความไม่แน่นอนของเงื่อนไขของข้อตกลง ตลอดจนความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับ AB InBev ตามที่อธิบายไว้ใน Item 3.D ของรายงานประจำปี Form 20-F ที่ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("SEC") ของสหรัฐอเมริกา เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2558 นอกจากนั้นยังมีปัจจัยอื่นๆที่ไม่ทราบหรือไม่สามารถคาดเดาได้ ซึ่งอาจทำให้ผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นจริงมีความแตกต่างอย่างมากจากที่กล่าวถึงในข้อความคาดการณ์อนาคต
ควรอ่านข้อความคาดการณ์อนาคตร่วมกับคำเตือนจากที่อื่นๆ ซึ่งรวมถึง Form 20-F ล่าสุดของ AB InBev, รายงาน Form 6-K และเอกสารอื่นๆที่ AB InBev หรือ SABMiller เปิดเผยต่อสาธารณะ ข้อความคาดการณ์อนาคตใดๆก็ตามในข่าวอยู่ภายใต้เงื่อนไขของแถลงการณ์การเตือนนี้ และไม่รับประกันว่าผลลัพธ์หรือแนวโน้มตามการคาดการณ์ของ AB InBev จะเกิดขึ้นจริง หรือหากเกิดขึ้นจริงก็ไม่รับประกันว่าจะมีผลต่อ AB InBev หรือธุรกิจหรือการดำเนินงานของบริษัทในแบบที่คาดการณ์ไว้หรือไม่ ทั้งนี้ AB InBev ไม่มีภาระผูกพันในการปรับปรุงหรือปรับทบทวนข้อความคาดการณ์อนาคตให้สะท้อนถึงข้อมูลใหม่ เหตุการณ์ที่เกิดขึ้นตามมาภายหลัง หรืออื่นใดก็ตาม เว้นแต่กฎหมายกำหนด
การยื่นเอกสารต่อ SEC ในครั้งนี้และในอนาคต: ข้อมูลสำคัญ
ในกรณีที่ AB InBev และ SABMiller ดำเนินการทำธุรกรรม ทาง AB InBev หรือ NewCo ต้องยื่นเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อ SEC แต่เอกสารดังกล่าวยังไม่มีในขณะนี้ นักลงทุนควรอ่านเอกสารทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมที่อาจเกิดขึ้นเมื่อมีการเผยแพร่เอกสารนั้นๆ เนื่องจากประกอบไปด้วยข้อมูลที่สำคัญ นักลงทุนสามารถขอเอกสารดังกล่าวได้โดยไม่มีค่าใช้จ่ายที่เว็บไซต์ของ SEC ( http://www.sec.gov ) เมื่อมีการยื่นเอกสารต่อ SEC และสามารถขอสำเนาเอกสารดังกล่าวได้จาก AB InBev โดยไม่มีค่าใช้จ่าย หลังจากมีการยื่นเอกสารต่อ SEC
หมายเหตุถึงนักลงทุนในสหรัฐ
หาก AB InBev ทำการยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ผู้ถือหุ้นในสหรัฐของ SABMiller ควรรับทราบว่า ขั้นตอนต่างๆของการทำธุรกรรมที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ SABMiller อาจจะดำเนินการภายใต้แนวทางของสหราชอาณาจักรตามกฎหมายบริษัทของอังกฤษ หากเป็นเช่นนั้น คาดว่าหุ้นที่จะออกให้กับผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะไม่อยู่ภายใต้ข้อบังคับการจดทะเบียนตามกฎหมายหลักทรัพย์สหรัฐปี 2476 มาตรา 3(a)(10) โดยจะอยู่ภายใต้ข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของสหราชอาณาจักร (ซึ่งแตกต่างจากของสหรัฐ) จึงต้องดำเนินการเสนอซื้อกิจการตามกฎหมายของอังกฤษแทน หุ้นที่มีการออกภายใต้การทำธุรกรรมดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะมีการจดทะเบียนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐ ซึ่งไม่มีข้อยกเว้นจากการจดทะเบียน หากการทำธุรกรรมดังกล่าวมีการดำเนินงานในรูปแบบข้อเสนอการซื้อกิจการของอังกฤษ ก็จะมีการปฏิบัติตามกฎระเบียบภายใต้กฎหมายแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์สหรัฐปี 2477 ซึ่งจะรวมถึงข้อยกเว้นที่กำหนดไว้ภายใต้มาตรา 14d-1(d)
เอกสารนี้มิใช่ข้อเสนอขายหรือชี้ชวนให้ซื้อหลักทรัพย์ใดๆ หรือเป็นการขายหลักทรัพย์ในเขตปกครองใดๆที่การเสนอ ชี้ชวน หรือการขาย อาจขัดต่อกฎหมายหากยังมิได้ทำการจดทะเบียนหรือได้รับการรับรองภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของเขตปกครองนั้นๆ จะไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ยกเว้นด้วยวิธีการทำหนังสือชี้ชวนตามมาตรา 10 ของกฎหมายหลักทรัพย์สหรัฐปี 2476 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
[1] ข้อเสนอที่เป็นไปได้ มีความเกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการเพื่อตั้งบริษัทใหม่ ("NewCo") ซึ่งคาดว่าจะก่อตั้งขึ้นในเบลเยียม โดยจะเข้าถือหุ้น 100% ใน AB InBev ผู้ถือหุ้นของ AB InBev จะได้รับหุ้นสามัญของ NewCo 1 หุ้น ต่อหุ้น AB InBev 1 หุ้น การอ้างอิงถึงหุ้น Restricted Share และหุ้นสามัญในการแปลงหุ้น หมายความถึงหุ้นใน NewCo การอ้างอิงถึง AB InBev ควรตีความความหมายตามนั้น โดยพิจารณาตามความเหมาะสม
[2] ในกรณีที่มีการเลือก Restricted Share มากกว่า 326 ล้านหุ้น ตามข้อเสนอ Partial Share Alternative การเลือกจะถูกปรับลดลงตามสัดส่วน
ข้อมูลที่แนบมาประกอบไปด้วยข้อมูลตามที่บัญญัติไว้ในพระราชกฤษฎีกาของเบลเยียม ลงวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550 ว่าด้วยหน้าที่ของผู้ออกเครื่องมือทางการเงินที่ได้รับอนุญาตให้ทำการซื้อขายในตลาดที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
ห้ามแจกจ่าย ตีพิมพ์ หรือเผยแพร่ข้อมูลทั้งหมดหรือบางส่วนในเขตปกครองที่การกระทำนี้จะเป็นการขัดต่อกฎหมายหรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของเขตปกครองนั้นๆ
ประกาศนี้อยู่ภายใต้มาตรา 2.4 ของกฎหมายว่าด้วยการซื้อและควบรวมกิจการ ("กฎหมาย") และมิใช่ประกาศยืนยันเจตจำนงในการยื่นข้อเสนอภายใต้มาตรา 2.7 ของกฎหมาย และไม่สามารถรับประกันได้ว่าจะมีการยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการหรือไม่