สาระสำคัญการแก้ไขกฎหมายหลักทรัพย์ (พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)

กรุงเทพฯ--7 พ.ย.--ก.ล.ต.
กฎหมายหลักทรัพย์ฉบับปัจจุบัน (พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535) นั้น ยังมีจุดอ่อน จำเป็นต้องมีการแก้ไขใน 2 เรื่องหลักๆ ได้แก่ (1) เพิ่มความคุ้มครองผู้ลงทุน และ (2) ปรับปรุงโครงสร้างการดำเนินงานของ ก.ล.ต. โดยสรุปหลักการได้ดังนี้
1. เพิ่มความคุ้มครองผู้ลงทุน
ผู้ลงทุนจะได้รับความคุ้มครองที่ดีขึ้นจากการเพิ่มเติมข้อบังคับในส่วนของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์และบริษัทจดทะเบียน รวมถึงการเพิ่มเติมข้อปฏิบัติสำหรับผู้ที่ทำหน้าที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทดังกล่าว เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นบุคคลที่ผู้ถือหุ้นไว้วางใจได้ และเป็นผู้ที่มีความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ยังมีการเพิ่มเติมสิทธิของผู้ถือหุ้นในการติดตามการทำงานของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น อันจะเป็นการช่วยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม ดังนี้
1.1 ห้ามบุคคลที่มีลักษณะไม่เหมาะสมเข้ามาเป็นกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งแยกเป็น
2 ลักษณะคือ
(1) เมื่อมีหลักฐานชัดแจ้งแสดงถึงความไม่เหมาะสมได้แก่ เป็นบุคคลล้มละลาย ไร้ความสามารถ ถูกทางการกล่าวโทษ หรือถูกศาลสั่งลงโทษให้จำคุก เป็นต้น และ
(2) เมื่อมีพฤติกรรมไม่เหมาะสมหรือเอาเปรียบผู้ลงทุน ตามที่จะมีการประกาศกำหนดต่อไป
1.2 กำหนดหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทให้ชัดเจนขึ้น โดยนำหลักการ
มาจาก พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องยึดหลัก 3 ประการในการปฏิบัติหน้าที่ คือ รับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง เพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมกรรมการและผู้บริหารรายใดไม่ปฏิบัติตามนี้ก็อาจถูกปรับ และหากมีการกระทำทุจริตก็จะมีโทษอาญาที่เพิ่มขึ้นตามหลักการที่มีอยู่แล้วในกฎหมายอาญา
1.3 กำหนดว่าหากมีการทำธุรกิจระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง เช่น กับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ เป็นต้น จะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนมากขึ้น เนื่องจากการทำธุรกิจเกี่ยวเนื่องดังกล่าวเป็นช่องทางให้ทรัพย์สินหรือประโยชน์ของบริษัท
รั่วไหลได้ง่าย
1.4 เปิดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิฟ้องคดีแพ่งเพื่อเรียกร้องให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้ยึดเอาประโยชน์ไปจากบริษัทโดยมิชอบ ต้องคืนประโยชน์นั้นให้แก่บริษัท โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับค่าใช้จ่ายในการดำเนินคดีคืนจากบริษัทด้วย นอกจากนี้ยังกำหนดห้ามมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่กระทำผิด ทำการฟอกตัวเองโดยใช้วิธีให้ที่ประชุมคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ลงมติภายหลังเหตุการณ์ เพื่อให้สัตยาบรรณมาลบล้างการกระทำผิดของตน
1.5 เปิดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอเพิ่มวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ หากคณะกรรมการบริษัทไม่เห็นด้วยก็ต้องชี้แจงเหตุผลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิที่จะร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติการประชุมผู้ถือหุ้นกรณีที่คณะกรรมการบริษัทไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ได้อีกด้วย
1.6 เพิ่มบทบาทของผู้ที่เกี่ยวข้องในตลาดทุน
(ก) ผู้สอบบัญชี หากพบการกระทำผิดผู้สอบบัญชีจะต้องแจ้ง ก.ล.ต.
(ข) พนักงาน ลูกจ้างของบริษัท หากรู้ถึงการกระทำผิดและนำข้อมูลมาแจ้งต่อ ก.ล.ต. พนักงานหรือลูกจ้างคนนั้นจะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ถูกกลั่นแกล้งจากบริษัท และจะไม่ต้องรับผิดจากการที่นำข้อมูลหรือหลักฐานดังกล่าวมาเปิดเผยกับ ก.ล.ต. ด้วย
(ค) ให้รางวัลหรือสินบนนำจับแก่ผู้ที่แจ้งข้อมูล หรือผู้นำจับผู้ที่กระทำผิด โดยจะได้รับเงินรางวัลนำจับไม่เกินร้อยละ 30 ของจำนวนเงินค่าปรับ ทั้งนี้ พนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ไม่มีสิทธิรับเงินรางวัลนี้
1.7 กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนจะต้องมีศูนย์รวมเอกสารสำคัญอย่างเป็นระบบ รวมทั้งเป็นแหล่งเก็บข้อมูลเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งจะทำให้สะดวกต่อการค้นหาและใช้อ้างอิง โดยมีเลขานุการบริษัทดูแลเรื่องดังกล่าว
2. ปรับปรุงโครงสร้างการดำเนินงานของ ก.ล.ต.ปรับปรุงภาพลักษณ์ของ ก.ล.ต. ให้มีความเป็นอิสระมากขึ้น โดยประธานกรรมการของคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะมิใช่รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง เหมือนปัจจุบัน แต่กำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลอื่นที่แต่งตั้งโดยคณะรัฐมนตรีตามคำแนะนำของรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง และเพื่อให้การทำงานของ ก.ล.ต. เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น จะมีการแบ่งโครงสร้างคณะกรรมการออกเป็น 2 ระดับ คือ คณะกรรมการ ก.ล.ต. (คณะกรรมการใหญ่) ทำหน้าที่กำหนดนโยบายในการกำกับและพัฒนาตลาดทุนในภาพรวม และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน (คณะกรรมการบริหาร) ทำหน้าที่ออกประกาศในเรื่องที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจ ซึ่งจะช่วยให้องค์กร ก.ล.ต. โดยรวมสามารถทำหน้าที่ขับเคลื่อนตลาดทุนได้อย่างเต็มที่
เรื่องสำคัญมากอีกประการหนึ่งก็คือ เพื่อให้การทำงานของ ก.ล.ต. มีการตรวจสอบถ่วงดุลอย่างเต็มที่ รวมทั้งเพื่อให้แน่ใจว่ามีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างแท้จริง จึงได้กำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือจากบุคคลภายนอกเข้ามาตรวจสอบติดตามการทำงานของสำนักงาน ก.ล.ต. อีกชั้นหนึ่งด้วย
นอกจากนี้ เพื่อให้ระบบการอุทธรณ์คำสั่งของสำนักงาน และคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีความเข้าใจง่าย และสะดวกขึ้น จึงได้ปรับปรุงให้ระบบการอุทธรณ์คำสั่งดังกล่าวในทุกเรื่อง เหลือเพียงระบบเดียว คือ ให้ใช้วิธีการอุทธรณ์ตามกฎหมายกลาง ที่กำหนดวิธีการอุทธรณ์คำสั่งทางปกครองของทุกหน่วยงานไว้ (ปัจจุบันมีหลายระบบ โดยในบางเรื่องให้สามารถอุทธรณ์ต่อคณะกรรมการวินิจฉัยอุทธรณ์ตามกฎหมายหลักทรัพย์ได้อีกระบบหนึ่งด้วย ซึ่งที่ผ่านมาทำให้เกิด
ความสับสน)
ทั้งนี้ การแก้ไข พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ในทุกประเด็นครั้งนี้ ก.ล.ต. มีความมุ่งหวังที่จะยกระดับการกำกับดูแลทุกด้านให้สามารถคุ้มครองผู้ลงทุนได้มากขึ้น เป็นมาตรฐานสากล และในองค์กรของ ก.ล.ต. เองให้สามารถทำหน้าที่ดูแลและพัฒนาตลาดทุนได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น และหวังว่า พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ที่แก้ไขนี้จะได้รับการยอมรับจากผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหากมีข้อสงสัยในประเด็นใด ก.ล.ต. พร้อมที่จะชี้แจงทำความเข้าใจในทันที
ผู้ที่สนใจสามารถแจ้งความเห็นหรือสอบถามข้อมูลได้ที่ฝ่ายงานเลขาธิการ สำนักงาน ก.ล.ต. โทร 0-2695-9502 ถึง 9505 หรือ [email protected] และติดตามข้อมูลได้ทาง www.sec.or.th