ก.ล.ต. เตือนให้ผู้ถือหุ้น W ไปใช้สิทธิออกเสียง ในวาระการรับโอนกิจการร้าน DOMINO’S PIZZA ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าไม่เหมาะสม

อังคาร ๑๘ สิงหาคม ๒๐๒๐ ๑๗:๑๐
ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท วาว แฟคเตอร์ จำกัด (มหาชน) (W) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น วันที่ 24 สิงหาคม 2563 กรณีบริษัทย่อยของ W จะรับโอนกิจการร้าน DOMINO’S PIZZA ในประเทศไทย มูลค่ารวม 426 ล้านบาท ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ เนื่องจากมูลค่าไม่เหมาะสม และมีเงื่อนไขการชำระเงินและการคิดดอกเบี้ยที่ไม่เป็นธรรม

เนื่องจากคณะกรรมการ W มีมติให้บริษัท โดมิโน่ เอเชีย แปซิฟิค จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ W รับโอนกิจการร้าน DOMINO’S PIZZA จากบริษัท โดมิโน่ส์ (ประเทศไทย) จำกัด และบริษัท เอฟซี คอมมิซซารี่ จำกัด พร้อมกับทำสัญญา Master Franchise Agreement กับ Domino’s Pizza International Franchising Inc (DPI) เพื่อให้ได้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการเปิด บริหาร และพัฒนากิจการร้าน DOMINO’S PIZZA คิดเป็นมูลค่ากิจการ 400 ล้านบาท บวกดอกเบี้ยอีกร้อยละ 10 ต่อปี (แต่ไม่เกิน 26.6 ล้านบาท) และเงินลงทุนเปิดสาขาใหม่ประมาณ 351 ล้านบาท รวมมูลค่ารายการประมาณ 777.6 ล้านบาท

W ได้วางเงินมัดจำให้กับบริษัท โดมิโน่ส์ (ประเทศไทย) จำกัด ในรูปของเงินให้กู้ยืมเป็นจำนวนเงิน 100 ล้านบาท โดยไม่คิดดอกเบี้ย และเมื่อมีการลงนามในสัญญาโอนกิจการ จะวางเงินมัดจำเพิ่มอีก 40 ล้านบาท แต่หากไม่มีการโอนกิจการ เงินกู้ยืมดังกล่าวจะครบกำหนดชำระคืนให้แก่ W ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2563

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ W เห็นว่า การลงทุนในครั้งนี้เป็นไปตามกรอบนโยบายการลงทุนของ W ซึ่งคณะกรรมการกำหนดไว้ และเป็นการพิจารณาลงทุนด้วยความระมัดระวังและสมเหตุสมผล ซึ่งแม้จะมีความเสี่ยงในหลายปัจจัย แต่อยู่ในวิสัยที่สามารถบริหารจัดการได้ และหากสามารถดำเนินธุรกิจได้ตามแผนธุรกิจที่เสนอไว้ จะเป็นการพลิกฟื้นผลประกอบการอย่างมีนัยสำคัญ โดย W จะขออนุมัติการเข้ารับโอนกิจการดังกล่าวจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 24 สิงหาคม 2563

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ W เข้าทำรายการรับโอนกิจการร้าน DOMINO’S PIZZA เนื่องจากมูลค่ารวมในการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นมูลค่าที่ไม่เหมาะสม โดยมูลค่ายุติธรรมในการเข้ารับโอนกิจการที่ IFA ประเมินอยู่ระหว่าง 139.58 – 344.92 ล้านบาท ซึ่งต่ำกว่ามูลค่าที่ W จะซื้อ ที่ 400 ล้านบาท และมีเงื่อนไขการชำระเงินและการคิดดอกเบี้ยที่ไม่เป็นธรรม จากการที่ W ได้วางเงินมัดจำ

ในรูปแบบของเงินให้กู้จำนวน 100 ล้านบาท โดยไม่ได้คิดดอกเบี้ย ในขณะที่ผู้โอนคิดดอกเบี้ยร้อยละ 10 ต่อปีของมูลค่าจะซื้อขาย ซึ่งสูงกว่าต้นทุนเฉลี่ยเงินกู้ของ W ในปี 2561 – 2562 ที่ร้อยละ 6.92 ต่อปี รวมทั้งหากไม่มี การซื้อขายเกิดขึ้น W อาจต้องรอถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2563 กว่าจะได้เงินคืน ในขณะที่โดยทั่วไปผู้จะซื้อจะสามารถเรียกคืนเงินมัดจำได้ทันที นอกจากนี้ หากมีการลงนามในสัญญาโอนกิจการ W ต้องจ่ายเงินมัดจำอีกจำนวน 40 ล้านบาท รวมเป็นเงินมัดจำ 140 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 32.8 ของมูลค่าการซื้อขาย ซึ่งถือว่าเป็นการวางเงินมัดจำก่อนทำรายการที่สูงมาก

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับซักถามผู้บริหาร W ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ข่าวประชาสัมพันธ์ล่าสุด

๑๖:๓๕ พา #ช้อปห้างทิพย์ ใน V-Avenue.Co powered by AIS 5G แหล่งรวมศูนย์การค้าเสมือนจริงแห่งแรกของโลก แค่คลิกก็ได้ทุกสิ่งที่ต้องการครบ!
๑๖:๑๓ รายการ @TuesLIVE พลิกรูปแบบการแบ่งปันน้ำใจยุคใหม่ง่ายแค่ปลายนิ้ว ส่งแคมเปญสร้างสรรค์ ร่วมด้วย ช่วยโควิด-19
๑๖:๒๗ ห้างเซ็นทรัล ร่วมกับ โรงพยาบาลพญาไทและเปาโล มอบสิทธิพิเศษและอำนวยความสะดวกให้กับบุคลากรทางการแพทย์ เจ้าหน้าที่
๑๗:๓๐ บทความสัมภาษณ์พิเศษ สินค้าคอยล์จุดระเบิด เดลฟาย เมลเมด คูลาชี่ ผู้อำนวยการธุรกิจ - เอเชียตะวันออกเฉียงใต้และอินเดีย
๑๖:๓๖ จีน่า-ญีนา และ จั๊กจั่น-อคัมย์สิริ กับแฟชั่นเซตปกBride Magazine Vol.36.2
๑๖:๐๖ เปิดฝัน! จากความชอบด้านภาษา สู่สจ๊วต Air Asia กับ อุ่น ณภพ ขุนพลสิริ
๑๖:๑๔ Tales Runner จัดเต็มกิจกรรมเดือนพฤษภาฯ พร้อมเตรียมฉลองครบรอบ 14 ปี เร็วๆนี้
๑๖:๒๗ สำนักงานทรัพย์สินพระมหากษัตริย์ เปิดประมูลสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ ครั้งที่ 2/2564 จำนวน 69 อัตรา กรุงเทพมหานครและปริมณฑล
๑๖:๓๔ สนพ.แพร่ จัดประชุมเตรียมความพร้อมจัดแข่งขันฝีมือแรงงานเฟอร์นิเจอร์ไม้สัก
๑๖:๓๖ ใครอกหักฟังเพลงนี้ Astronomy ซิงเกิลใหม่จาก Conan Gray ศิลปินลูกครึ่งญี่ปุ่น-ไอริช ขยี้ความเจ็บจี๊ด กรีดลึก จนกระแทกใจเหล่า GEN