ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น EE ไปใช้สิทธิออกเสียง กรณีเข้าลงทุนในหุ้น CBDB ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าราคาเสนอซื้อไม่เหมาะสม

อังคาร ๑๙ เมษายน ๒๐๒๒ ๑๖:๕๕
ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี จำกัด (มหาชน) (EE) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 29 เมษายน 2565 ผ่านระบบการประชุมออนไลน์ กรณีบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะเข้าซื้อหุ้นสามัญในบริษัท ซีบีดี ไบโอไซแอนซ์ จำกัด (CBDB) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวมีความไม่เหมาะสม

เนื่องจากเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2565 คณะกรรมการบริษัท EE ได้มีมติเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้ EE และ/หรือบริษัทย่อยเข้าซื้อหุ้นสามัญใน CBDB ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศไทยและประกอบธุรกิจค้าและผลิตกัญชง จำนวน 400,000 หุ้น (ร้อยละ 100) จากบริษัท ไบโอ เมดิคอล กรุ๊ป จำกัด จำนวนไม่เกิน 620 ล้านบาท และรับโอนสิทธิในการรับเงินตามสัญญาเงินกู้ยืมระหว่างผู้ขาย (ผู้ให้กู้) และ CBDB (ผู้กู้) ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง เงินต้นเงินกู้และดอกเบี้ยค้างจ่ายทั้งหมด จำนวนไม่เกิน 30 ล้านบาท โดย EE ตกลงชำระค่าตอบแทนในวันที่ธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์จำนวนรวมไม่เกิน 650 ล้านบาท

จากรายการลงทุนที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริษัท EE และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การเข้าทำธุรกรรมและราคาซื้อขายดังกล่าว มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว เนื่องจากเป็นการลงทุนต่อเนื่องในอุตสาหกรรมต้นน้ำของธุรกิจกัญชง เพื่อเพิ่มจำนวนผลผลิตอันจะนำไปสู่การเพิ่มอำนาจในการต่อรองของกลุ่มบริษัท และเพิ่มโอกาสในการสร้างรายได้และผลตอบแทนให้แก่ EE ในระยะยาว เป็นการกระจายความเสี่ยงในการลงทุนธุรกิจผลิต (ปลูก) กัญชงไปในพื้นที่ที่หลากหลาย และเป็นการลงทุนในบริษัทที่มีความพร้อม ทั้งที่ดินและโรงเรือนที่จะใช้ในการปลูกพืชกัญชง

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า การเข้าซื้อหุ้นสามัญของ CBDB มีความสมเหตุสมผลและสาระสำคัญของสัญญาซื้อขายหุ้นมีความเหมาะสมโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทั่วไปในการเจรจาลงทุน แต่เนื่องจากราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญของ CBDB มีความไม่เหมาะสม ดังนั้น IFA มีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในการทำธุรกรรมซื้อหุ้นสามัญของ CBDB และการรับโอนสิทธิในการรับเงินตามสัญญากู้ยืมเงิน โดย IFA เห็นว่าวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดเป็นวิธีการประเมินที่เหมาะสมที่สุด ซึ่งจะทำให้มูลค่ายุติธรรมของ CBDB เท่ากับ 333.67 - 509.08 ล้านบาท โดยที่มูลค่าการเข้าซื้อหุ้นสามัญใน CBDB โดย EE และ/หรือบริษัทย่อย จำนวนไม่เกิน 620.00 ล้านบาท ดังนั้น เมื่อเปรียบเทียบราคาประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้น CBDB แล้วจะพบว่ามีมูลค่าที่ต่ำกว่า เท่ากับ 110.92 - 286.33 ล้านบาท นอกจากนี้ EE จะรับโอนสิทธิในการรับเงินตามสัญญากู้ยืมเงิน จำนวนไม่เกิน 30 ล้านบาท ซึ่งจะทำให้มูลค่าหุ้นรวมกับมูลค่าหนี้เท่ากับ 363.67 - 539.08 ล้านบาท โดย EE จะชำระมูลค่าการลงทุนทั้งสิ้นให้แก่ผู้ขายรวมเป็นจำนวน 650 ล้านบาท ดังนั้น เมื่อเปรียบเทียบราคาประเมินมูลค่ายุติธรรมของกิจการ CBDB แล้วจะพบว่ามีมูลค่าที่ต่ำกว่ามูลค่าการลงทุนทั้งสิ้น เท่ากับ 110.92 - 286.33 ล้านบาท

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ซึ่งต้องได้รับอนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับสอบถามผู้บริหาร EE ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

ที่มา: ก.ล.ต.

ข่าวประชาสัมพันธ์ล่าสุด

๑๗:๐๐ แคสเปอร์สกี้เผย บริษัทมากกว่าครึ่งในเอเชียแปซิฟิกใช้ AI และ IoT ในกระบวนการทางธุรกิจ
๑๗:๑๔ พร้อมจัดงาน สถาปนิก'67 ภายใต้ธีม Collective Language : สัมผัส สถาปัตย์
๑๗:๓๓ โรงแรมชามา เลควิว อโศก กรุงเทพฯ จัดโปรโมชั่นฉลองเทศกาลสงกรานต์
๑๗:๓๘ มูลนิธิป่อเต็กตึ๊ง ห่วงใยชาวสระแก้ว มอบศาลาที่พักผู้โดยสาร เพื่อเป็นสาธารณประโยชน์แก่ผู้ใช้รถใช้ถนน และเพื่อเป็นที่หลบแดดหลบฝน ณ
๑๗:๔๙ มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย จัดพิธีประสาทปริญญาบัตร พร้อมมอบดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ 3 ท่าน
๑๗:๑๘ แน็ก ชาลี - มุก วรนิษฐ์ ชวนเปิดประสบการณ์ความเฟรช ในงาน Space of Freshtival 30 มีนาคมนี้ ที่ สยามสแควร์วัน
๑๗:๑๐ อิมแพ็ค จัดงาน Happy Hours: Wine Tasting Craft Beer ต้อนรับลูกค้าช่วงมอเตอร์โชว์
๑๗:๓๒ สำนักงานพัฒนาฝีมือแรงงานแพร่ มอบเครื่องมือพื้นฐานชุดการฝึก (ชุดเครื่องมือทำมาหากิน) รุ่นที่ 4/2567
๑๗:๕๒ ดีพร้อม ดึงผู้ประกอบการเงินทุนฯ ทั่วประเทศ เปิดพื้นที่ทดสอบตลาด จัดงาน พร้อมเปย์ ที่ DIPROM FAIR
๑๗:๔๕ เขตราชเทวีจัดเทศกิจกวดขันผลักดันผู้ค้าตั้งวางแผงค้ารุกล้ำบนทางเท้าถนนราชปรารภ