ตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ในการประชุมครั้งที่ 3/2565 เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2565 ได้มีมติเห็นชอบการปรับปรุงแนวทางการกำกับดูแล "utility token พร้อมใช้" ทั้งในส่วนของตลาดแรกและตลาดรอง เพื่อวางแนวทางกำกับดูแลให้สอดคล้องกับลักษณะ ความเสี่ยง พัฒนาการและการใช้งาน และมีกลไกคุ้มครองผู้ซื้อขายที่เพียงพอเหมาะสม โดย ก.ล.ต. ได้จัดประชุมรับฟังความคิดเห็นจากผู้ที่เกี่ยวข้อง (focus group) และเปิดรับฟังความคิดเห็นจากบุคคลทั่วไปในเดือนพฤษภาคม - มิถุนายน 2565 และได้นำความเห็นและข้อเสนอแนะมาพิจารณาประกอบกับแนวทางการกำกับดูแลในต่างประเทศ เพื่อทบทวนหลักการปรับปรุงแนวทางกำกับดูแลดังกล่าว โดยคณะกรรมการ ก.ล.ต. ในการประชุมครั้งที่ 12/2565 เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2565 ได้มีมติเห็นชอบแนวทางกำกับดูแล utility token พร้อมใช้ ที่มีการปรับปรุงแล้ว
ก.ล.ต. จึงเปิดรับฟังความคิดเห็นต่อร่างประกาศเกี่ยวกับการกำกับดูแล utility token พร้อมใช้ ที่มีการปรับปรุงแล้วเพื่อให้สอดคล้องกับลักษณะ วัตถุประสงค์การใช้งาน และความเสี่ยงของ "utility token พร้อมใช้" แต่ละประเภท มีกลไกคุ้มครองผู้ซื้อขายที่เพียงพอเหมาะสม และสนับสนุนการนำเทคโนโลยีมาใช้ในภาคธุรกิจและอุตสาหกรรม การพัฒนานวัตกรรม และการส่งเสริมนโยบายเศรษฐกิจดิจิทัลของประเทศ โดยมีหลักการกำกับดูแลที่สำคัญแบ่งออกเป็น 2 กลุ่ม ดังนี้
utility token พร้อมใช้ กลุ่มที่ 1 ประกอบด้วย (1) "utility token พร้อมใช้ ที่มีวัตถุประสงค์เพื่อการอุปโภคบริโภค" เช่น บัตรกำนัลดิจิทัลที่ออกในรูปของโทเคน โทเคนที่ให้สิทธิในการแลกบัตรคอนเสิร์ต และงานศิลปะ รูปภาพ เพลง แสตมป์หรือวีดีโอในรูปแบบ non-fungible token (NFT) ซึ่งมีการให้สิทธิอย่างใดอย่างหนึ่งโดยเฉพาะเจาะจงแก่ผู้ถือ NFT และ (2) "utility token พร้อมใช้ ที่ใช้แทนใบรับรอง (certificate) หรือแสดงสิทธิต่าง ๆ" เช่น ใบรับรองพลังงานทดแทน ใบกำกับภาษี และโฉนดที่ดิน
สำหรับ utility token พร้อมใช้ กลุ่มที่ 1 จะได้รับยกเว้นการกำกับดูแลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน และยกเว้นการกำกับดูแลการประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้อง โดยโทเคนดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นสื่อกลางในการชำระค่าสินค้าและบริการ (Means of Payment: MOP) ตามแนวทางที่ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) กำหนด* และผู้ออกเสนอขายโทเคนดิจิทัล (issuer) จะต้องไม่เปิดให้มีการฝากสินทรัพย์ดิจิทัลเพื่อรับผลตอบแทน (staking) เว้นแต่เป็นการ staking เพื่อการลงคะแนนเสียง (voting) หรือเข้าร่วมกิจกรรม หรือเพื่อได้รับผลตอบแทนจากกิจกรรมใน ecosystem
นอกจากนี้ ยังห้ามไม่ให้ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลนำ utility token กลุ่มที่ 1 มาจดทะเบียนซื้อขาย และห้ามนายหน้าซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลและผู้ค้าสินทรัพย์ดิจิทัลให้บริการเกี่ยวกับ utility token ดังกล่าว
utility token พร้อมใช้ กลุ่มที่ 2 ประกอบด้วย utility token พร้อมใช้ ประเภทอื่นนอกจากกลุ่มที่ 1 เช่น (1) utility token ที่ให้สิทธิในการเข้าถึงสินค้าและบริการบน Distributed Ledger Technology (DLT) รวมทั้ง Decentralized Finance (DeFi) (2) utility token พร้อมใช้ ประจำศูนย์ซื้อขายฯ ที่มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้งานบนศูนย์ซื้อขายฯ ในการชำระค่าธรรมเนียมเป็นส่วนลดค่าธรรมเนียม ใช้สะสมเพื่อเลื่อนระดับสมาชิกโดยในแต่ละระดับจะได้รับสิทธิประโยชน์ที่แตกต่างกัน (exchange token) (3) utility token พร้อมใช้ ที่ให้สิทธิออกเสียงเพื่อปรับเปลี่ยนหรือตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินการทางธุรกิจ (governance token) และ (4) utility token พร้อมใช้ ประจำโครงการที่ให้บริการเกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัลในลักษณะ Centralized Finance (CeFi) เป็นต้น
สำหรับ utility token พร้อมใช้ กลุ่มที่ 2 ที่ประสงค์จะนำไปจดทะเบียนบนศูนย์ซื้อขายฯ ต้องได้รับอนุญาตการเสนอขายจาก ก.ล.ต. โดยผู้เสนอขายต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล (filing) และหนังสือชี้ชวน รวมทั้งเสนอขายผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO portal) ทั้งนี้ โทเคนดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็น MOP ตามแนวทางที่ ธปท. กำหนด** และผู้ออกเสนอขายจะต้องไม่รับ staking เว้นแต่เป็นการ staking ในลักษณะที่กำหนด ได้แก่ การใช้เป็นกลไกยืนยันธุรกรรม หรือเพื่อการลงคะแนนเสียง หรือเข้าร่วมกิจกรรม หรือเพื่อได้รับผลตอบแทนจากกิจกรรมใน ecosystem
นอกจากนี้ ยังมีการปรับปรุงหลักเกณฑ์การกำกับดูแลศูนย์ซื้อขายฯ เพื่อให้มีความเหมาะสม เช่น หลักเกณฑ์การคัดเลือกสินทรัพย์ดิจิทัล (listing rule) และหลักเกณฑ์การซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล (trading rule) และหลักเกณฑ์การติดตามและตรวจสอบสภาพการซื้อขาย (market surveillance) ด้วย
ทั้งนี้ ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับร่างประกาศเกี่ยวกับการกำกับดูแล utility token พร้อมใช้ ไว้ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=867 และระบบกลางทางกฎหมาย www.law.go.th ผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้สนใจสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์ หรือทาง e-mail: [email protected] [email protected] หรือ [email protected] จนถึงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2566
หมายเหตุ: utility token จะต้องไม่มีวัตถุประสงค์ที่จะนำมาใช้เป็นสื่อกลางในการแลกเปลี่ยน สื่อการชำระเงิน หรือโอนมูลค่าเพื่อชำระราคาสินค้า บริการ หรือสิทธิอื่นใดเป็นการทั่วไป (Means of Payment) ซึ่งไม่รวมถึงกรณีดังต่อไปนี้
* utility token กลุ่มที่ 1 จะไม่เข้าข่ายเป็น MOP ตามแนวทางที่ ธปท. กำหนด หากมีลักษณะครบถ้วน ดังนี้
(1) ได้ระบุรายการสินค้า บริการหรือสิทธิอื่นใดที่เฉพาะเจาะจงไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้ ต้องไม่ใช่การกำหนดสิทธิในการแลกเปลี่ยนเป็นเงิน หรือเงินอิเล็กทรอนิกส์
(2) ได้กำหนดจำนวนโทเคนดิจิทัลที่ต้องใช้เพื่อให้ได้มาซึ่งสินค้า บริการหรือสิทธิอื่นใดที่เฉพาะเจาะจง ไว้อย่างชัดเจน หากเสนอขายบนตลาดรองจะต้องไม่ใช้ราคาตลาดในการคำนวณเพื่อใช้สิทธิตามที่กำหนดไว้
(3) มีกลไกและกระบวนการที่ทำให้มั่นใจได้ว่า เมื่อผู้ถือโทเคนดิจิทัลใช้สิทธิแล้ว จะไม่สามารถนำกลับมาใช้สิทธิซ้ำได้อีก
** utility token กลุ่มที่ 2 จะไม่เข้าข่ายลักษณะเป็น MOP ตามแนวทางที่ ธปท. กำหนด หากผู้ออกเสนอขาย ได้มีการระบุสิทธิในการใช้งานที่เฉพาะเจาะจง ที่ทำให้สามารถเข้าใจรายละเอียดของสิทธิที่ได้จากการถือ utility token โดยต้องมีลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้
(1) การชำระเป็นค่าธรรมเนียมการตรวจสอบและยืนยันความถูกต้องของการทำธุรกรรม (Gas fee)
(2) การแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ (Cross chain data oracle)
(3) การมีสิทธิในการตรวจสอบและยืนยันการทำธุรกรรมบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์
(4) การมีสิทธิในการกำหนดทิศทางหรือตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานของระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ (Governance voting right)
(5) การชำระหรือการใช้เป็นส่วนลดค่าธรรมเนียมการทำธุรกรรมซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลบนศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลหรือโครงการ Centralized Finance (CeFi)
(6) การชำระค่าสินค้าหรือค่าบริการในเกมส์ออนไลน์ (GameFi) หรือโลกเสมือนจริง (Metaverse) ที่มีขอบเขตการใช้สิทธิหรือใช้งานจำกัดในระบบใดระบบหนึ่งเท่านั้น ซึ่งสินค้าหรือบริการดังกล่าวต้องไม่สามารถใช้งานหรือนำไปแลกเปลี่ยนเป็นสินค้าหรือบริการที่อยู่นอกระบบ
ที่มา: สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์